정기주총 결의 기준과 방식: 보통결의 vs 특별결의 완벽 가이드

주주총회는 각 안건마다 결의 기준이 다릅니다. 어떤 주주가 직접 참석해 의결권을 행사할 수 있지만, 참석이 어려운 경우 대리인을 통한 의결권 행사나 서면 의결도 가능합니다.

 

이 글에서는 정기주총의 보통결의와 특별결의 기준을 비롯해 의결권 제한, 대리 행사, 서면 의결 등의 중요 내용을 다뤄보겠습니다. 특히 스타트업이나 1인 법인을 위한 팁도 제공하니, 끝까지 읽어보세요.

보통결의와 특별결의의 차이

주주총회에서 보통결의와 특별결의는 각각 특정한 기준과 요건이 필요합니다.

보통결의:

요건: 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행 주식의 1/4 이상 출석
대표 안건: 임원 선임, 재무제표 승인, 임원 보수 한도 등

특별결의:

요건: 출석한 주주 의결권의 2/3와 발행 주식의 1/3 이상
대표 안건: 정관 변경, 임원 해임, 스톡옵션 부여 등 회사에 중요한 영향을 미치는 안건

 

예시: 특별결의가 필요한 안건의 대표적 예는 스톡옵션 부여입니다. 결의 요건을 정확히 기억할 필요는 없습니다. 각 회사의 정관과 상법에 따라 적절한 방식으로 자동 확인됩니다.

의결권 제한과 감사 선임

감사 선임 및 중임 시:

상법은 최대 주주가 감사를 독단적으로 선임하지 못하도록 지분이 3% 이상인 주주에게 의결권을 제한합니다. 예를 들어 주주 정진경 대표가 80%의 지분을 가진 경우, 감사 선임 및 중임 때는 3%만 의결권을 행사하도록 제한되어 다른 주주와 협력해야 합니다.

임원 보수 결정 시:

임원은 원칙적으로 무보수이지만, 보수를 받으려면 주주총회 또는 이사회에서 한도를 정해야 합니다. 상법에 따라 임원 자신은 이해관계가 있기 때문에 보수 결정 시 의결권이 제한됩니다. 다만 1인 법인의 경우 대표가 유일한 주주이므로 의결권 제한이 적용되지 않습니다.

 

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의결권 대리 행사

주주가 주주총회에 직접 참석할 수 없는 경우, 의결권 대리 행사 위임장을 작성해 대리인을 보내거나 대표에게 위임할 수 있습니다. 이 때는 인감 날인이 된 위임장과 대리인의 신분증이 필요합니다.

서면에 의한 의결권 행사

정관에 규정이 있을 경우, 주주가 직접 참석하지 않아도 서면으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 기업은 주주에게 안건에 대해 찬반 의견을 제출하도록 요청하여 서면 의결권을 행사합니다.

 

주주전원서면결의

주주총회를 개최하지 않고 모든 주주가 만장일치로 찬성하는 결의서에 서명하면 주주전원서면결의가 성립됩니다. 이는 자본금 10억 미만의 소규모 회사에 적용되며, 주주총회의 번거로움을 없앨 수 있습니다.

 

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결론 및 의견

주주총회의 결의 방식은 회사 운영에 매우 중요한 부분을 차지합니다. 보통결의와 특별결의, 의결권 제한 등은 상법과 정관에 따라 다르게 적용되므로 주주들의 이해와 소통이 필요합니다.

 

1인 법인이나 스타트업에서는 주주전원서면결의를 통해 효율적으로 진행할 수 있습니다. 이러한 절차와 기준을 숙지하면 주주총회가 원활하고 효과적으로 진행될 수 있습니다.